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  • 天秦裝備防范非法證券期貨宣傳月活動 之新《證券法》和注冊制投資者保護(hù)知識宣傳普及
  • 發(fā)布日期:2022-05-27

為積極響應(yīng)河北證監(jiān)局關(guān)于開展“防范非法證券期貨宣傳月”活動號召,天秦裝備積極參與投資者教育相關(guān)的宣傳活動,普及資本市場知識、倡導(dǎo)理性投資文化,傳遞價(jià)值投資理念,為優(yōu)化和營造投資環(huán)境做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。


近年來,資本市場持續(xù)推動深化改革,隨著本輪改革的推進(jìn),資本市場營商環(huán)境得到進(jìn)一步優(yōu)化,投融資活躍度提升。2022年政府工作報(bào)告就推進(jìn)資本市場重點(diǎn)改革作出部署,提出:全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制,促進(jìn)資本市場平穩(wěn)健康發(fā)展。注冊制從科創(chuàng)板推進(jìn)至創(chuàng)業(yè)板,提升了資本市場市場化水平,A股上市公司數(shù)量增多,資本市場的整個生態(tài)環(huán)境變得越發(fā)規(guī)范、透明、開放、有活力;同時(shí),新《證券法》的推出,投資者保護(hù)力度不斷加強(qiáng),市場環(huán)境氛圍不斷得到凈化,投資者信心持續(xù)增強(qiáng)。自2020年3月1日起,新證券法實(shí)施至今已逾兩年,資本市場市場化、法治化程度顯著提升。


依托此大背景,天秦裝備根據(jù)注冊制改革和新《證券法》的相關(guān)內(nèi)容,進(jìn)行相關(guān)知識點(diǎn)普及,進(jìn)一步加強(qiáng)投資者保護(hù)意識,從而使廣大投資者具備防范非法證券期貨的專業(yè)知識。


一、注冊制改革帶來三大變化


注冊制改革在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板成功實(shí)施,為A股帶來的變化主要包括三方面:首先是上市企業(yè)數(shù)量和融資規(guī)模顯著增加,為A股帶來增量資金;第二,注冊制改革使得資本市場為實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資提供便利,同時(shí)助力我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的效果顯著;第三,注冊制改革是系統(tǒng)性的市場化改革,帶動我國資本市場基礎(chǔ)制度的完善。

同時(shí),注冊制改革有效推動了我國資本市場市場化、法治化的進(jìn)程,市場活躍度得以提升,融資能力不斷增強(qiáng),價(jià)值投資理念和優(yōu)化資源配置功能逐步彰顯。

以注冊制改革為核心,資本市場基礎(chǔ)制度不斷完善,法律規(guī)范體系更加健全,資本市場法治建設(shè)取得突破性進(jìn)展;《刑法修正案(十一)》實(shí)施,《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》(簡稱《意見》)出臺,違法違規(guī)成本顯著提高,“零容忍”理念深入人心;特別代表人訴訟落地實(shí)施,證券虛假陳述司法解釋修訂,投資者保護(hù)新格局逐漸形成。


二、新證券法為全面實(shí)施注冊制提供了法治基礎(chǔ)


新證券法為全面實(shí)施注冊制提供了法治基礎(chǔ),《關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》明確了注冊制改革的節(jié)奏,穩(wěn)步推進(jìn),漸進(jìn)落地。證監(jiān)會相繼制定、修改《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等一系列規(guī)章和規(guī)范性文件。


三、投資者保護(hù)力度加強(qiáng),嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為


近年來,監(jiān)管層一方面持續(xù)引導(dǎo)上市公司通過分紅回報(bào)投資者;另一方面推動完善投資者保護(hù)制度及其落地實(shí)施,其中,首例特別代表人訴訟的落地,成為我國資本市場發(fā)展史上的一個標(biāo)志性事件。

自新證券法實(shí)施以來,資本市場法治建設(shè)駛?cè)肟燔嚨馈?020年以來,《刑法修正案(十一)》《證券期貨行政執(zhí)法當(dāng)事人承諾制度實(shí)施辦法》《最高人民法院關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》先后出臺,期貨和衍生品法完成一讀和二讀,有望在2022年三讀后正式發(fā)布。

新《證券法》對證券公司和投資者分別作出了規(guī)范要求。對于證券公司而言,概括來說就是要做到了解客戶、揭示風(fēng)險(xiǎn),并且明確了賣者有責(zé)。對于投資者而言,應(yīng)當(dāng)配合證券公司,按照證券公司明示的要求提供個人真實(shí)信息。拒絕提供或者未按照要求提供信息的,證券公司應(yīng)當(dāng)告知其后果,并按照規(guī)定拒絕向其銷售證券、提供服務(wù)。

新《證券法》對普通投資者和專業(yè)投資者作出了區(qū)分,目的是為風(fēng)險(xiǎn)承受能力相對較低、投資專業(yè)知識和專業(yè)能力相對不足的普通投資者提供更加充分的保護(hù)。同時(shí),設(shè)置了“舉證責(zé)任倒置”機(jī)制,當(dāng)普通投資者與證券公司發(fā)生糾紛后,證券公司應(yīng)當(dāng)證明其行為符合法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定,不存在誤導(dǎo)、欺詐等情形。如果證券公司不能證明的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。



四、重視投資者合法權(quán)益,加強(qiáng)投資者事中保護(hù)


近年來,證券監(jiān)管部門持續(xù)加強(qiáng)制度建設(shè),多舉措、多渠道積極引導(dǎo)推動上市公司重視投資者合法權(quán)益保護(hù),取得顯著成效。新《證券法》建立了上市公司股東權(quán)利代為行使征集制度、完善上市公司現(xiàn)金分紅制度、明確債券持有人會議和債券受托管理人制度等。

在現(xiàn)金分紅制度中,一方面規(guī)定了上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序,依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán);另一方面明確上市公司當(dāng)年的稅后利潤,在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的,應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。


五、注冊制進(jìn)一步凸顯了持續(xù)監(jiān)管的必要性:公司治理、股東減持、股權(quán)激勵、退市機(jī)制等方面有望出現(xiàn)新的安排


全面實(shí)施注冊制改革有望加強(qiáng)事中事后監(jiān)管。注冊制改革實(shí)施后,根據(jù)國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn),我們認(rèn)為監(jiān)管部門可能不再對發(fā)行人背書,企業(yè)業(yè)績與價(jià)值,未來的發(fā)展前景,更多由投資者判斷和選擇。與之相配套的是應(yīng)該加強(qiáng)全面監(jiān)管,尤其是事中事后監(jiān)管,通過監(jiān)管制度的安排和嚴(yán)格的執(zhí)法來保障發(fā)行人履行誠信的責(zé)任,中介機(jī)構(gòu)履行把關(guān)的責(zé)任。

注冊制改革一方面增強(qiáng)了市場的包容性,有望允許更多企業(yè)上市,另一方面也有望對上市企業(yè)質(zhì)量提出更高的要求,強(qiáng)化A股市場的優(yōu)勝劣汰功能。退市機(jī)制改革值得進(jìn)一步關(guān)注。例如在創(chuàng)業(yè)板存量注冊制改革中,一共設(shè)定了三類退市指標(biāo),包括交易類退市指標(biāo)、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)和規(guī)范類強(qiáng)制退市指標(biāo),同時(shí),創(chuàng)業(yè)板還在退市程序和執(zhí)行上均提出了更嚴(yán)格的制度改進(jìn)。


六、注冊制改革歷程


注冊制是一種股票發(fā)行機(jī)制,是指證券發(fā)行申請人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開,做成法律文件送至主管機(jī)構(gòu)審查,主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。

注冊制與核準(zhǔn)制的區(qū)別在于證券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對注冊文件進(jìn)行形式審查,不做實(shí)質(zhì)判斷。而核準(zhǔn)制要求證券發(fā)行不僅要以真實(shí)狀況的充分公開為條件,還必須符合證券管理機(jī)構(gòu)制定的發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件。

相比股票發(fā)行審核制度,股票發(fā)行注冊制具有多個優(yōu)點(diǎn),它更加強(qiáng)調(diào)以信息披露為核心,在盈利指標(biāo)等硬條件上有所放寬,發(fā)行條件更加精簡優(yōu)化、更具包容性。股票發(fā)行注冊制在發(fā)行承銷機(jī)制上更加市場化,能進(jìn)一步激活資本市場的資源配置功能。

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